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  • Foto do escritorGrupo Bahia & Associados

PONTOS DE ATENÇÃO NAS OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS

Incorporações, fusões, cisões, ou mesmo a troca da gestão do empreendimento com referência a essa troca nos documentos societários da empresa  são operações que ocorrem com frequência  no  mercado e atualmente apresentam maior número de ocorrências tendo em vista que a crise econômica, leva as empresas a cenários alternativos relacionados a implantação de planejamentos que  objetivem dar a rentabilidade esperada ao negócio.

As empresas precisam ter cuidado nessa operação não somente com relação a sua estruturação jurídico-societária, mas também com relação ao operacional que a mesma vai exigir. Detalhes desse operacional mencionamos na sequência. Pontos de natureza estritamente  fiscal e tributária referentes a empresa a ser  incorporada ou cindida com incorporação posterior da parcela cindida devem ser analisados com atenção considerando a  operação societária que será realizada. A  assunção do negócio é operação de natureza comercial pela qual as operações são comercializado com terceiro, mantendo-se nos mesmo (nos negócios), todos os seus dados fisco-cadastrais, ou seja, essa alternativa  de investimento não é uma incorporação societária, e sim uma compra e direitos, na qual mantem-se os dados da empresa e altera-se a gestão.

O passo a passo básico, para operação de incorporação societária é o seguinte:

  • AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

  • laudo de avaliação;

  • BALANÇO ESPECÍFICO PARA FINS DA OPERAÇÃO SOCIETÁRIA COM ATÉ 30 DIAS ANTERIORES AO EVENTO SOCIETÁRIO

  • empresa incorporada fusionada ou cindida deve apresentar ECF no seu próprio nome até o ultimo dia útil do mês seguinte ao do evento societário;

  • DOCUMENTAÇÃO  SOCIETÁRIA

  • valorização da operação suportada em laudo;

  • consolidação dos atos societários;

  • atenção a empresa incorporada ou cindida;

    • atos relacionados a encerramento de atividades;

    • certidões negativas de tributos federais, INSS e certificado de regularidade de FGTS – necessários para arquivamento junta;


  • DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS CADASTRADOS  VIA WEB NA JUNTA COMERCIAL

  • DBE – documento básico de entrada ou protocolo de transmissão (esse protocolo é o DBE assinado eletronicamente);

  • prazo médio de tramitação = 1 semana;

  • receita federal e inscrição estadual sincronizados com a junta comercial (estado de SP);

  • alteração do QSA – Quadro de Sócios e Administradores – alterado automaticamente;

    • em caso de aprovação – processo sincronizado – Junta Comercial, Receita Federal e Estado – estarão ok;

    • em caso de exigência  sanar as mesmas [tipos comuns de exigência: contrato de locação,  laudo de bombeiro (AVCB), IPTU, contrato de prestadores de serviços caso de armazenagem terceirizada de mercadoria,  atenção  para incorporação que envolve saldos créditos  de impostos – constar a informação no laudo, atenção também para incorporação em que haja a movimentação física de estoque – haverá a possível incidência de impostos nessa movimentação,  etc......]


  • ALTERAÇÕES DE  NATUREZA MUNICIPAL – INSCRIÇÃO MUNICIPAL 

  • necessidade de apresentação documentos societários, documentos de cadastros fiscais (Federal e Estadual).

  • PONTOS ESPECIAIS – questões sindicais, cadastros em clientes e fornecedores,  RADAR  para empresas que operam comercio exterior e,  as  certificações digitais (emissão de NFeletrônica e geração de informações fiscais tributárias).

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