Incorporações, fusões, cisões, ou mesmo a troca da gestão do empreendimento com referência a essa troca nos documentos societários da empresa são operações que ocorrem com frequência no mercado e atualmente apresentam maior número de ocorrências tendo em vista que a crise econômica, leva as empresas a cenários alternativos relacionados a implantação de planejamentos que objetivem dar a rentabilidade esperada ao negócio.
As empresas precisam ter cuidado nessa operação não somente com relação a sua estruturação jurídico-societária, mas também com relação ao operacional que a mesma vai exigir. Detalhes desse operacional mencionamos na sequência. Pontos de natureza estritamente fiscal e tributária referentes a empresa a ser incorporada ou cindida com incorporação posterior da parcela cindida devem ser analisados com atenção considerando a operação societária que será realizada. A assunção do negócio é operação de natureza comercial pela qual as operações são comercializado com terceiro, mantendo-se nos mesmo (nos negócios), todos os seus dados fisco-cadastrais, ou seja, essa alternativa de investimento não é uma incorporação societária, e sim uma compra e direitos, na qual mantem-se os dados da empresa e altera-se a gestão.
O passo a passo básico, para operação de incorporação societária é o seguinte:
AVALIAÇÃO PATRIMONIAL
laudo de avaliação;
BALANÇO ESPECÍFICO PARA FINS DA OPERAÇÃO SOCIETÁRIA COM ATÉ 30 DIAS ANTERIORES AO EVENTO SOCIETÁRIO
empresa incorporada fusionada ou cindida deve apresentar ECF no seu próprio nome até o ultimo dia útil do mês seguinte ao do evento societário;
DOCUMENTAÇÃO SOCIETÁRIA
valorização da operação suportada em laudo;
consolidação dos atos societários;
atenção a empresa incorporada ou cindida;
atos relacionados a encerramento de atividades;
certidões negativas de tributos federais, INSS e certificado de regularidade de FGTS – necessários para arquivamento junta;
DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS CADASTRADOS VIA WEB NA JUNTA COMERCIAL
DBE – documento básico de entrada ou protocolo de transmissão (esse protocolo é o DBE assinado eletronicamente);
prazo médio de tramitação = 1 semana;
receita federal e inscrição estadual sincronizados com a junta comercial (estado de SP);
alteração do QSA – Quadro de Sócios e Administradores – alterado automaticamente;
em caso de aprovação – processo sincronizado – Junta Comercial, Receita Federal e Estado – estarão ok;
em caso de exigência sanar as mesmas [tipos comuns de exigência: contrato de locação, laudo de bombeiro (AVCB), IPTU, contrato de prestadores de serviços caso de armazenagem terceirizada de mercadoria, atenção para incorporação que envolve saldos créditos de impostos – constar a informação no laudo, atenção também para incorporação em que haja a movimentação física de estoque – haverá a possível incidência de impostos nessa movimentação, etc......]
ALTERAÇÕES DE NATUREZA MUNICIPAL – INSCRIÇÃO MUNICIPAL
necessidade de apresentação documentos societários, documentos de cadastros fiscais (Federal e Estadual).
PONTOS ESPECIAIS – questões sindicais, cadastros em clientes e fornecedores, RADAR para empresas que operam comercio exterior e, as certificações digitais (emissão de NFeletrônica e geração de informações fiscais tributárias).
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